развернуть
298108, Республика Крым, г. Феодосия, ул. Греческая, д. 3а
Тел.: (36562) 2-13-62
feodosiya.krm@sudrf.ru
Тел.: (36562) 2-13-62
feodosiya.krm@sudrf.ru
| КС РФ защитил права владельцев привилегированных акций, которым неправомерно не выплачиваются дивиденды | версия для печати |
| 25 сентября 2025 года Конституционный Суд РФ принял Постановление № 31-П по делу, рассмотренному в соответствии со статьей 47.1 ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации». Дело о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» рассмотрено по жалобе граждан А.П. Беблова, Е.Г. Бебловой, Н.В. Мироненко, А.В. Чумак и П.В. Чумака. История вопроса Александр и Елена Бебловы, а также другие заявители являются владельцами привилегированных акций (размер дивидендов по ним определен в уставе акционерного общества). На общем собрании акционеров в 2017 году было принято решение, в дальнейшем исполненное, о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, притом что по привилегированным акциям дивиденды не распределялись. По иску владельцев привилегированных акций суд признал данное решение недействительным в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по таким акциям. После этого некоторые привилегированные акционеры попытались взыскать невыплаченные им суммы как неосновательное обогащение, но безуспешно. Как указали суды, признание решения общего собрания акционеров недействительным в вышеуказанной части не заменяет решения общества о выплате соответствующих дивидендов, поскольку такое решение – прерогатива общества, но не суда. При этом суды отклонили довод истцов о том, что предоставленное им вместо дивидендов право голоса не позволяет – с учетом количества принадлежащих им привилегированных акций – влиять на принимаемые решения, поскольку такая замена на случай невыплаты предусмотрена законом. Позиция Суда В процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы разных лиц, включая акционеров – владельцев акций различных категорий и типов, поэтому одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов. Решение о распределении (или о нераспределении) дивидендов обусловлено экономическими обстоятельствами, оценку которым дает само общество. Действующее правовое регулирование исходит из того, что нераспределение дивидендов среди владельцев привилегированных акций влечет возникновение у них дополнительного права на участие в управлении акционерным обществом. Вместе с тем этот подход рассчитан на ситуацию, когда непринятие решения о выплате дивидендов продиктовано именно экономическими соображениями. Ее, однако, необходимо отличать от случая, когда неполучение привилегированными акционерами дивидендов вызвано нарушением императивно установленной очередности распределения дивидендов, притом что владельцы обыкновенных (голосующих) акций приняли соответствующее решение исключительно в свою пользу. На такой случай требуются эффективные способы защиты нарушенных прав других акционеров, но их наделение правом голоса на общем собрании акционеров к таковым не относится, и не компенсирует негативных последствий нарушения. Признание недействительным решения о распределении дивидендов, принятого с нарушением нормативных ограничений, имущественных прав владельцев привилегированных акций также не восстанавливает. Конституционный Суд РФ отметил, что на практике преобладает подход, исключающий принятие судами решения, которое являлось бы основанием для понуждения акционерного общества к выплате дивидендов по любым акциям (в том числе по привилегированным) в отсутствие решения общего собрания акционеров об этом. Вместе с тем в описанной ситуации реализация этого подхода, изначально призванного защитить хозяйственное общество от произвольного вторжения суда в сферу принятия органами его управления стратегических решений, создает предпосылки для извлечения владельцами обыкновенных акций преимуществ из своего незаконного и недобросовестного поведения. Таким образом, абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» не соответствуют Конституции РФ, т.к. не предусматривают в рассмотренном случае эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций. Производство по делу в части проверки конституционности абзаца второго пункта 5 статьи 32 указанного ФЗ прекращено, поскольку его применение в деле заявителей не подтверждено представленными материалами. Законодателю надлежит предусмотреть дополнительные способы защиты прав привилегированных акционеров. До тех пор решения, принятые с нарушением прав акционеров – владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, исполнению не подлежат. Если такое решение будет исполнено после вступления в силу Постановления по данному делу, права вышеуказанных владельцев привилегированных акций подлежат защите через взыскание с общества неосновательного обогащения в объеме суммы невыплаченных дивидендов за соответствующий период. Дело заявителей подлежит пересмотру. по материалам: https://www.ksrf.ru |
|